战国时期，齐国的贵族很喜欢赛马，而齐威王也不例外，他与齐国将军田忌赛马，各自选出三匹马，分上中下三个等级进行赛跑。
结果显而易见，齐威王兵强马壮，同等级的马总能略胜一筹，田忌最终以失败收场。
田忌不服归不服，但是自己的马比人家差，也是没有办法的事情。
田忌的好友孙膑见齐威王的马总是强一点，于是出了计谋，让田忌用下等马对上等马;上等马对中等马;中等马对下等马。
结果在第一场大败之后就连胜两场。
马还是同样的马，只是调换一下比赛的出场顺序，就能转败为胜。
之后田忌和齐威王讲述了事情的经过，而孙膑获得了齐威王的赏识。
主要讲述了齐国的大将田忌与齐威王进行赛马比赛反败为胜的故事。《田忌赛马》是九年义务教育部编版小学教科书五年级上册第六单元的一篇讲读课文。
齐国大将田忌和齐威王约定比赛要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强一些，所以比赛了几次，田忌都失败了。
有一次，好友孙膑给田忌出了个主意，就是以下等马对上等马，上等马对中等马，中等马对下等马。就这样还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果